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山东黄金矿业股份有限公司关于重大资产重组限售股份上市流通的公

2019-11-07 18:07:10
[摘要] 独立财务顾问同意山东黄金本次限售股上市流通。黄金集团通过本次重组取得的其他限售股份,将在相关锁定期承诺履行完毕后解禁。六、股本变动结构表七、上网公告附件《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公

公司和董事会全体成员保证公告的真实性、准确性和完整性,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

重要提示:

●本次上市流通的限售股数量为164,395,484股。

●限售股的流通日期为2019年10月21日(星期一)

一、限制性股票上市的基本情况

解除限售股禁令是限售股的非公开发行。即山东国有资产投资控股有限公司(以下简称“山东国投”)、钱海开元基金-浦东发展银行-钱海开元鼎增六号资产管理计划(以下简称“钱海开元”)、金善资本管理有限公司(以下简称“金善控股”)、烟台金茂矿业有限公司(以下简称“金茂矿业”)、山东黄金矿业有限公司、 股份有限公司-员工持股计划第一阶段(以下简称“员工持股计划”)参与解除山东黄金矿业有限公司(以下简称“公司”和“山东黄金”)发行股份购买资产、筹集配套资金和相关交易(以下简称“本次交易”或“本次重组”)以现金认购的限制性股票上市和流通的禁令。

(a)批准时间

2015年11月12日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证券监督管理委员会”)关于批准山东黄金矿业有限公司向山东黄金集团有限公司等公司发行股票购买资产和筹集配套资金的批复(简媜旭[2015年第2540号)。

(二)股份登记上市时间

2016年10月17日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证》。本次交易新增非公开股份434,046,401股,已在公司股东名册上登记并正式上市。新增股份的性质均为有限出售附条件股份。

2016年10月19日,公司公布了《山东黄金矿业有限公司发行股票收购资产、募集配套资金及关联交易实施情况报告及新股上市公告》。

(三)解除禁令、限制出售股份承诺的锁定期

山东国家投资公司、前海开元、金善黄金控股公司、金茂矿业公司和员工持股计划分别承诺,从发行上市之日起36个月内,确保本次交易认购的山东黄金股份不上市交易或转让,并按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

二.股份有限公司成立以来公司股本的变化

(1)本次交易的简要计划

本次交易募集配套资金:发行价格为定价基准日(公司第四届董事会第十二次会议决议公告日)前20个交易日公司股票平均交易价格的90%,即每股14.50元。于二零一四年及二零一五年年度利润分配后,发行价格调整至14.30元/股。

经过上述价格调整后,公司在发行股票购买资产的同时,以锁定价格的方式向山东省国家投资公司、前海开元、金善控股公司、金茂矿业公司和职工持股计划的五家特定投资者募集了1,679,182,447.80元的配套资金。

(二)本次限售股形成以来公司股本金额的变化

1.于2018年9月发行h股

本次交易限制性股票形成后,经中国证监会和香港联合交易所有限公司批准,本公司于2018年9月28日发行327,730,000股h股,并于2018年10月26日行使超额配售权后发行29,159,500股h股,共计356,889,500股h股。公司总股本从1,857,118,809变更为2,214,008,309。

2.资本公积将于2019年8月转换为股本

2019年8月,公司实施了2018年利润分配计划。本利润分配及股份转换计划基于本公司于2018年12月31日的总股本2,214,008,309股。每股将获得0.1元的现金股息(含税)。资本公积金将用于向所有股东转让0.4股股份。现金股利总额为221,400,830.90元,转让股份885,603,323股。分配后,总股本为3,099,611,632股。

自上述资本公积转增股本完成后,本公司股本无变化。

三、限制性股票上市的相关承诺

四.中介机构的检查意见

独立财务顾问中信证券有限公司作为公司本次交易的持续监管机构,对限售股上市流通相关问题进行了检查,结论是:

山东黄金申请解除股份出售和上市流通限制,申请股份数量和上市流通时间符合相关法律法规和规范性文件的要求。上述山东黄金限制性股票的持有人严格履行了锁定期的相关承诺。独立财务顾问同意山东黄金的限制性股票此次上市流通。

五、限制性股票上市流通

限售股份数量为164,395,484股,占公司总股本的5.3039%。

当前限制性股票上市日期为2019年10月21日。

上市流通股份明细清单:

注1:2019年6月21日,本公司发布公告“山东黄金矿业有限公司关于收购金善控股资本管理有限公司持有的山东黄金集团有限公司100%股权及关联交易的通知”,本公司从山东黄金集团有限公司(以下简称“黄金集团”)收购金善控股100%股权。金善黄金控股最初持有山东黄金20,979,020股(占0.9476%)。为了避免收购后形成循环股份,金善黄金控股与黄金集团签署了一份免费转让协议,将公司持有的所有股份免费转让给黄金集团。截至本公告发布之日,上述已转让股份的转让手续已于2019年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成,黄金集团通过上述方式获得的金善控股29,370,628股(增加后的金额)本次解除。黄金集团表示,解除禁令并不意味着这些股票将通过二级市场出售。黄金集团通过此次重组获得的其他限制性股票将在相关锁定期承诺履行后解除。

六.股本结构变动表

七.互联网公告附件

中信证券股份有限公司关于解除山东黄金矿业有限公司重大资产重组限售股禁令的审验意见

特此宣布。

山东黄金矿业有限公司

董事会

2019年10月15日

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